Synthèse de « Moins d’impôts grâce à la société micro-holding familiale », Rémi Dumas, éditions Maxima, 2006

 

Juridiquement parlant, une société naît de la volonté de plusieurs personnes de mettre en commun de l’argent, des compétences ou du matériel afin de tirer profit d’une exploitation, et de partager les pertes éventuelles. Mais aujourd’hui, les sociétés deviennent aussi instruments de gestion du patrimoine.

Une holding est une société qui détient une partie plus ou moins importante d’une ou plusieurs autres sociétés. C’est une « société-mère » qui détient tout ou une partie du capital de « sociétés-filles ». Tout se décide « en haut », par les actionnaires (le plus souvent des « personnes physiques »), via des assemblées générales, ordinaires ou extraordinaires. Une holding ne produit rien, ni bien ni service.

Du point de vue du libéral lambda, l’intérêt de la holding est triple : les intérêts financiers et fiscaux sont intéressants, la transmission de l’entreprise est facilitée (pas de démembrement), et il n’y a pas de condition de taille (seul le mécanisme juridique compte).

Créer une holding, c’est transférer la propriété d’une entreprise et/ou de biens à une autre société créée dans ce seul et unique but, cette propriété d’entreprise et/ou de biens se traduisant par une propriété des actions ou des parts sociales composant son capital.

Une micro-holding familiale est une petite holding qui facilite les successions, qu’elle rend progessives.

Qu’est-ce qu’une micro-holding familiale ?

C’est une petite holding dont le capital est exclusivement détenu par les membres d’une même famille. Elle consiste en la possession d’un nombre significatif de parts ou d’actions, laquelle permet de contrôler les filiales.

En droit français des sociétés, la holding n’existe pas. Toute société (SA, SARL, SNC…) peut en être une. Par « micro-holding » on entendra ici SCP (Société civile de portefeuille) ou SCS (Société en commandite simple), deux types de sociétés peu réglementées et facilement adaptables. La SARL familiale est à déconseiller, car en cas de décès, divorce etc., tout peut s’écrouler.

La micro-holding est redevable de l’impôt sur les sociétés sur option, mais on peut aussi opter pour l’impôt sur les sociétés (IS), plus avantageux.

Le montage LBO (Leverage Buy Out, ou « reprise avec effet de levier ») est une opération par laquelle les investisseurs acquièrent une entreprise (dite « cible »), à travers une holding, société créée pour l’occasion et dont la seule vocation est d’acquérir et de détenir des titres financiers. La holding rachète la société « cible », emprunte des fonds pour financer son achat et rembourse cet emprunt au moyen des bénéfices de la cible. Avec un apport personnel minimum et à condition de négocier au mieux le taux d’intérêt de l’emprunt, on prend le contrôle de la société cible. Si la holding rembourse l’emprunt en totalité et rachète les parts des associés minoritaires, l’opération est réussie. La holding fusionne avec la cible.

Les problèmes de transmission patrimoniales peut être résolus ainsi. On n’a pas besoin de payer intermédiaires et intervenants.

C’est aussi une bonne stratégie fiscale de sucession, qui limite droits de succession et risques liés à l’indivision. En créant une holding par rachats de parts ou d’actions et en échelonnant cette reprise dans le temps, on peut transmettre une ou plusieurs sociétés à ses enfants sans attendre que les droits de succession ne grèvent la valeur de l’actif transmis.

L’idée consiste à créer une holding rassemblant les héritiers intéressés par la reprise de l’activité. Quand le dirigeant de la cible décède (ou que l’activité cesse), l’assiette fiscale des droits de transmission est faible ou nulle car tous les héritiers ont déjà acquis (ou presque) le capital.

En holding, les héritiers voulant poursuivre l’activité peuvent racheter (grâce à l’effet LBO)  les parts de ceux que cela n’intéresse pas.

La création de la micro-holding

La micro-holding n’existe pas en tant que telle : elle doit correspondre à un type de société existante.

Différents choix sont possibles, mais la SCP et la SCS sont particulièrement recommandées.

La SCS se caractérise par le fait qu’elle rassemble deux types distincts d’associés : les commandités (qui exercent la gérance et sont responsables des dettes sociales en totalité) et les commanditaires (qui n’exercent pas de gérance et ne sont responsables des dettes sociales qu’à hauteur de leurs apports).

La SCP se caractérise par sa souplesse et sa facilité de gestion.

Les statuts de ces deux types de sociétés doivent être rédigés avec soin, avec un notaire. Certaines mentions sont obligatoires. Il faut ensuite enregistrer ces statuts, publier un avis en bonne et dûe forme (et moyennant un coût) de création de cette société, puis inscrire la société au RCS.

Pour créer une société en commandite simple, il faut rédiger des statuts, nommer le gérant, déposer des fonds (pas de formalisme particulier), publier un avis de création, acquérir des livres sociaux et incrire la société au RCS.

La réussite d’une micro-holding familiale est liée à la qualité des apports (et non à leur montant). Apports numéraires (sommes d’argent, souscription ou libération effective du montant) et apports en nature (bien mobilier ou immobilier utile à l’activité de la société) diffèrent. Les associés reçoivent des parts ou des actions en contrepartie de ces apports.

Les apports en nature les plus fréquents peuvent être des parts ou actions de la société cible (ou opérationnelle), des parts de SCI et des portefeuilles de valeurs mobilières (y compris d’OPCVM –SICAV et FCP-Fonds communs de placement).

Au niveau des apports en pleine propriété et des apports démembrés, notons qu’il est possible d’apporter à une société uniquement l’usufruit (droit d’utiliser le bien –usus- et droit de tirer des revenus du bien –fructus-) ou la nue-propriété (seul droit de disposer du bien).

En cas d’échec, l’usufruit rejoint la nue-propriété, san formalité ni taxation.

Un apport en pleine propriété est irréversible, alors qu’un apport en usufruit est forcément temporaire. La holding bénéficiaire de l’apport peut amortir la valeur de l’usufruit reçu, et l’apporteur/nu-propriétaire peut récupérer à terme la propriété de son bien.

Au niveau des modes d’apports de parts sociales ou d’actions démembrées, deux cas sont possibles : l’apport de la nue-propriété ou de l’usufruit de manière isolée et l’apport conjoint de l’usufruit et de la nue-propriété. Chaque solution a ses avantages, mais reste soumise aux aléas de la jurisprudence.

Quid des apports de droits sociaux pour l’apporteur d’usufruit et l’apporteur en nue-propriété ? Si le démembrement a déjà été évalué lors de la donation, pour la liquidation des drois d’enregistrement, pas de problème.

L’attribution des parts diffère selon que les apporteurs sont mariés sous le régime de la communauté ou sous le régime de la séparation de biens. Eventuellement, on peut créer une micro-holding pour chaque conjoint.

Attention, les apports peuvent être taxés, même si des exonérations sont possibles.

Au niveau des droits d’enregistrement sur les apports purs et simples à une société micro-holding assujettie à l’IS, il faut distinguer les apports « purs et simples » (dont les seules contreparties sont les parts sociales et les actions)  et les apports « à titre onéreux » (ventes de biens à une société). Nous ne nous intéressons qu’aux premiers car les seconds ne reflètent pas l’esprit de la holding. Selon la nature de l’apport (terrain à bâtir, clientèle, droit au bail etc.), le régime applicable et les conditions du régime d’application diffèrent.

Pour les apports en nature de titres de sociétés, il y a sursis d’imposition depuis le 1er janvier 2000.

Le montant et la répartition du capital dépendent directement des apports réalisés par les fondateurs. Selon la fome sociale choisie, « pouvoir » (droit de vote) et « avoir » (propriété du capital) sont dissociables.

En règle générale, la détention d’une fraction du capital d’une société donne droit à participer aux décisions collectives relatives à sa vie sociale. Le poids est proportionnel au nombre de parts détenues (sauf s’il y a parts à vote plural). Le dirigeant d’une micro-holding familiale a tout intérêt à conserver un pouvoir de décision fort.

La SCP et la SCS, simples (pas de comptes annuels à déposer au greffe du Tribunal de commerce) et économiques, sont les plus indiquées, même si d’autres activités sont toujours possibles (location, courtage, conseil…). La SCS est particulièrement indiquée si on veut y faire entrer des enfants mineurs.

La vie de la société micro-holding

La micro-holding n’est pas passive. Son but est de créer de nouvelles opportunités. Pour en tirer avantage, il faut réinvestir les revenus du capital en dehors de la fiscalité de l’impôt sur le revenu, tirer meilleure utilisation des trésoreries relevant de différentes catégories de biens ou d’activités soumis à des statuts fiscaux distincts, et optimiser la compensation des gains et des pertes.

Dans une holding pure, les revenus sont les dividendes perçus au titre de la détention du capital et de la rémunération des comptes courants d’associés.

La société cible gagne de l’argent grâce  des clients et paie ses fournisseurs, prestataires etc. La compensation de ces deux postes crée un bénéfice. Dans une holding, la holding perçoit l’essentiel des bénéfices mis en distribution, procède aux réajustements fiscaux en vigueur et détermine un bénéfice distribuable. Son bénéfice peut être distribué entre ses associés à due proportion de leur participation au capital.

Les revenus d’une holding ne sont assujettis ni à la CSG ni à la CRDS. Il n’est pas nécessaire de faire opter la SCI à l’impôt sur les sociétés pour être imposé en tant que BIC-IS : il suffit que l’usufruit des parts de la SCI soit détenu par une société assujettie à l’IS (par exemple). L’usufruitier des parts d’une société n’est pas associé de la société. Seul le nu-propriétaire l’est.

Le régime d’imposition des sociétés « mères et filiales » évite la double imposition des bénéfices. Il faut juste que la société-mère paie l’IS et que les dividendes perçus soient bien déclarés. Il peut y avoir exonération d’IS pour les produits des actions ou parts d’intérêt de la filiale sous certaines conditions. Si une société mère (micro-holding) reçoit un dividende de 25000€ et que le quote-part forfaitaire de charges est de 1250€ (25000 x 5%), la somme effectivement non imposable des résultats de l’exercice au titre des produits des filiales est de 23750€. Le patrimoine du dirigeant est diversifié et protégé des aléas de la société opérationnelle. Voir les articles 145 et 216 du Code général des impôts.

La micro-holding doit tenir des comptes annuels (déclaration fiscale 2031). Le fait que toutes les pertes soient déduites systématiquement (et reportables indéfiniment dans le temps) permet d’envisager l’embauche de comptables et conseillers fiscaux.

Comparer les taux d’imposition sans l’assiette imposable ne sert à rien. L’assiette imposable en BIC-IS est plus faible que celle en IR applicable avec des personnes physiques. Les taux d’imposition sont compétitifs. En IS, on ne paie ni CSG ni CRDS.

Pour peu que l’on se projette, sur un plan patrimonial, 5 ou 10 ans à l’avance, la micro-holding est un très bon choix. En quittant la fiscalité passive et en prenant en main son destin fiscal, on y gagne. C’est d’autant plus faisable que depuis 2005, la fiscalité n’est plus caratérisée par l’avoir fiscal. Il n’y a plus non plus de « précompte ». C’est le système de la « demi-base ».

La détention d’un patrimoine privé en direct ou via une micro-holding semble sans influence sur l’assiette et l’exigibilité de cet impôt. Les statuts de « holding animatrice » et « holding patrimoine » sont clarifiés et harmonisés dans un sens favorable.

La sortie de la société micro-holding

Idéalement, pour dissocier pouvoir et avoir et éviter les inconvénients d’une indivision, il faut passer la main entre 55 et 65 ans. Trop jeune ou trop vieux, on risque de faire des erreurs.

La donation d’une société consiste en la donation des parts sociales ou actions composant son capital social. C’est sur la valeur de ces parts sociales ou actions que le montant de la donation doit être évalué.

Il faut distinguer les donations simples (le chef d’entreprise donne sa société à l’un de ses héritiers) et les donations-partages (l’ensemble des biens est partagé). Les donations-partages sont plus sécurisantes.

On peut aussi effectuer des donations en propriété démembrée. La propriété de la nue-propriété est donnée en parts sociales et le donateur reste usufruitier. Cette « donation avec réserve d’usufruit » présente plusieurs avantages : les enfants n’ont que la nue-propriété (le dirigeant garde le contrôle), les droits de succession sont diminués, les droits à régler lors de la donation de la nue-propriété des parts ou actions sont calculés sur la valeur de la nue-propriété et avec le jeu des abattements pour donation, le coût de l’opération est grandement réduit. L’usufruit rejoint la nue-propriété entre les mains du nu-propriétaire, sans frais.

Selon l’âge de l’usufruitier, la valeur de l’usufruit et la valeur de la nue-propriété varient. Plus l’usufruitier vieillit, plus la première baisse et plus la seconde augmente.

Une société n’a pas vocation à mourir. Si on a plusieurs enfants, l’idéal est de créer une micro-holding par enfant, ou prévoir dans l’actif de la micro-holding des liquidités ou biens facilement négociables pour permettre la sortie d’associés. L’une des vertus d’une transmission à titre gratuit est l’effacement des plues-values latentes.

La société micro-holding : quelques chausse-trappes à éviter

Professionnalisme et rigueur sont indispensables. Les risques peuvent être d’ordre fiscal, juridique, financier.

Pour éviter le risque fiscal, il faut éviter les démembrements entre personnes physiques (voir la présomption de l’article 751 du Code général des impôts)

Les actes anomaux de gestion (voir l’arrêt du Conseil d’Etat du 16 juin 2004) sont à éviter : dépenses injustifiées, exagérées, manques à gagner (locations gratuites, avances sans intérêt…), loyers surévalués, cessions désavantageuses, suppléments payés aux fournisseurs, abandons de créances… Une micro-holding est une personne morale indépendante qui doit agir dans son intérêt et pas dans celui de tiers.

Les abus de droit sont également à proscrire (voir les articles L. 64, L. 64A et L. 64B du Livre des procédures fiscales). Il faut distinguer l’abus de droit par simulation (par acte fictif, par acte déguisé ou par interposition de personne) et l’abus de droit par fraude à la loi (actes –montages- inspirés par le seul but d’éluder ou d’atténuer les charges fiscales ; la frontière entre l’habileté fiscale et son excès est parfois mince). On ne doit pas créer de micro-holding uniquement pour des raisons fiscales.

Les risques juridiques comprennent la fusion prématurée (qui risque d’alourdir la charge financière pesant sur la société-cible) et les fusions « à l’envers » (dans lesquelles la société déficitaire (la holding) absorbe la société bénéficiaire (la cible), fusions type UTA/Air France, Matra/Hachette et Schneider/Batignolles).

Les risques d’appauvrissement de la société-cible peuvent être écartés par la raison, la mesure et la planification. Si la détention du capital d’une société donne droit à la perception des dividendes issus de l’activité de cette société, ce droit ne doit pas être utilisé abusivement.

Les risques financiers ne sont eux pas évitables à 100%. Le remboursement de l’emprunt bancaire ayant financé l’achat de la société-cible doit être remboursé par la holding grâce aux dividendes issus de l’activité de la cible. La cible doit donc être en bonne santé.

Annexes

« Les risques d’abus de droit dans les opérations de restructuration », par le Professeur Maurice Cozian, Professeur émérite à l’université de Bourgogne.

Au cours d’une conférence orale présentée à Poitiers le 22 mars 1996 lors d’un colloque sur le Commissaire aux comptes et la restructuration des entreprises, Maurice Cozian souligne que rien n’est jamais sûr en matière de droit et que l’abus de droit est une notion fuyante et évolutive.  Est aussi soulignée l’incidence du facteur temps sur le risque d’abus de droit. Est également abordé le risque d’abus de droit dans les opérations de fusion et d’apport partiel d’actif (fusions à l’envers, rapides et apport partiel d’actif suivi d’un rachat de droits sociaux).

Quelques articles du Professeur Henri Hovasse, Professeur à la Faculté de droit de Rennes.

Dans un premier article, Henri Hovasse aborde les sociétés civiles. Sont abordés l’acquisition d’immeubles par une société civile en formation (option très intéssante) et la gérance des sociétés civiles (désignation des gérants, étendue des pouvoirs des gérants et retrait d’associé des sociétés civiles).

Dans un deuxième article, il aborde les apports de droit démembrés. Il étudie les aspects fiscaux et la motivation des apports démembrés. La motivation est étudiée en deux temps : tout d’abord la rémunération d’apports démembrés par attribution de titres démembrés, puis la rémunération d’apports démembrés par attribution de titres non démembrés. Sont également posées les questions suivantes : Un démembrement de propriété opéré immédiatement avant l’apport d’un bien en société et reporté sur les titres attribués en rémunération  de l’apport démembré relève-t-il de l’abus de droit ou de l’habileté fiscale ? Et le démembrement de la propriété d’un bien opéré par l’apport du bien à une société dont les titres sont immédiatement donnés ?

Des questions sur la rémunération des apports démembrés sont posées. Sont abordés les apports démembrés rémunérés par les titres démembrés (avec la mesure de rémunération, et la nature de la rémunération). Sont ensuite abordés les apports démembrés rémunérés par les titres non démembrés (avec la rémunération au regard des droits de succession et la rémunération au regard de l’ISF).

Statuts-types de SCP à capital variable.

Ces statuts doivent comporter, au titre premier, la forme (article 1), l’objet (article 2), la dénomination (3), le siège social (4) et la durée (5).

Au titre II, on précise les apports –en numéraire ou en nature- (article 6), le capital social (7), la variabilité du capital (8) les modifications du montant du capital maximal autorisé et de celui du capital minimal (9).

Au titre III, on aborde les parts sociales, les droits et obligations généraux des associés. L’article 10 précise la représentation des parts sociales, le 11 les droits et obligations attachés aux parts sociales (droits aux bénéfices, obligations aux pertes, droit de communication et d’intervention dans la vie sociale, transmission des droits et obligations des associés). L’article 10 concerne l’indivisibilité des parts sociales. Le 13 aborde les comptes courants.

Le titre IV concerne la cession, la transmission, et retrait et le nantissement des parts sociales. L’article 14 aborde la cession et la transmission des parts sociales (cession entre vifs, revendication par le conjoint de la société d’associé et les transmissions des parts sociales autres que les cessions –décès d’un associé, donations et liquidations de communauté et autres transmissions entre vifs). L’article 15 concerne le retrait d’un associé, le 16 le nantissement.

Le titre V concerne la gérance, les décisions collectives et les comptes sociaux. L’article 17 concerne la gérance (désignation, démission, révocation, pouvoirs, responsabilité, rémunération). L’article 18 aborde les décisions collectives (nature, majorité et modalités). L’article 19 concerne les conventions réglementées, le 20 l’exercice social et les comptes sociaux, le 21 l’affectation et la répartition des résultats.

Le titre VI concerne la transfomation (article 22) et la dissolution (article 23).

Le titre VII, intitulé « divers », aborde la liquidation (article 24), les contestations (article 25), l’option fiscale (article 26), la publicité et les pouvoirs (article 27).

Statuts-types de SCS.

L’article 1 concerne la forme, l’article 2 l’objet, le 3 la dénomination, le 4 le siège social, le 5 la durée, le 6 les apports (en numéraire et en nature), le 7 le capital social, le 8 les parts sociales, le 9 les modifications du capital social, le 10 les comptes courants, le 11 la représentation des parts sociales, le 12 l’indivisibilité des parts sociales, le 13 les droits et obligations attachés aux parts sociales. L’article 14 aborde la cession entre vifs de parts sociales (forme, agrément, procédure d’agrément). L’article 15 concerne la transmission des parts en cas de décès, la dissolution d’une communauté de biens entre époux ou disparition de la personnalité morale d’un associé. L’article 16 concerne le redressement ou la liquidation judiciaires, l’interdiction d’exercer une profession commerciale ou l’incapacité frappant l’un des associés, la perte de la qualité du dernier associé commandité. L’article 17 aborde la nomination, la révocation et la démission des gérants (nomination, révocation, démission, liquidation judiciaire, interdiction ou incapacité, interdiction de concurrence). L’article 18 porte sur le gérant personne morale, le 19 sur les pouvoirs de la gérance, le 20 sur la rémunération de la gérance, le 21 sur l’interdiction pour les commanditaires de faire des actes de gestion externe. L’article 22 évoque les commissaires aux comptes, le 23 les décisions collectives, le 24 l’assemblée générale, le 25 la consultation écrite, le 26 l’exercice social et les comptes sociaux, le 27 l’affectation et répartition des bénéfices, le 28 la dissolution et la liquidation, le 29 les contestations et le 30 l’option fiscale (par exemple, « la société opte pour l’assujetissement à l’impôt sur les sociétés »).

Les diverses formes de société les plus courantes et concepts voisins.

Société :

Acte juridique par lequel deux ou plusieurs personnes décident de mettre en commun des biens ou leur industrie (activité, compétence…) dans le but de partager les bénéfices, les économies ou les pertes qui pourront en résulter. La création d’une société peut être aussi le fait d’une seule personne. Ce mot désigne aussi la personne morale créée par ce contrat et dont le patrimoine est constitué par les biens apportés par chaque associé.

Société anonyme (SA) :

C’est une société dont le capital est divisé en actions et dont les associés ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. Il faut au moins 7 actionnaires pour constituer une SA. Le capital social minimal est de 37000€ pour les sociétés ne faisant pas appel à l’épargne publique et 225000€ pour celles faisant appel à l’épargne publique. La gestion de la société est assurée par un conseil d’administration ou par un directoire.

Société à capital variable :

Société dont le capital n’est pas intangible. La variabilité du capital permet l’admission de nouveaux associés et la souscription de nouveaux apports, le retrait d’associés et la reprise de leurs apports.

Société à responsabilité limitée (SARL) :

Société commerciale dans laquelle les associés ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. Le capital est divisé en parts sociales : actuellement, il n’y a plus de montant minimum (montant qui était autrefois de 7500€). L’agrément des associés est obligatoire pour toute cession de parts à un tiers.

Société civile :

société qui n’a pas de caractère commercial, ni par son objet, ni par sa forme : elle n’effectue pas d’actes de commerce et n’a pas adopté un statut commercial (SARL, SA…). Selon leur finalité, on distingue la SCI (Société civile immobilière), la Société civile de portefeuille, la Société civile professionnelle, le GAES (Groupement agricole en commun) et la SCM (Société civile de moyens).

SCM :

Société constituée entre des personnes physiques ou morales exerçant des professions libérales, dont l’objet exclusif est de faciliter à chacun de leurs membres l’exercice de son activité par la mise en commun des moyens utiles à la pratique de leur profession, sans que la société puisse exercer celle-ci.

Société civile de portefeuille :

Société ayant pour objet principal la détention et la gestion d’un portefeuille de titres ou valeurs mobilières, souvent apportés à la constitution par les fondateurs. Cette société ne fait l’objet d’autre réglementation spécifique et elle est soumise aux règles de droit commun. Elle n’a pas vocation à agir pour le compte d’un tiers.

Société civile professionnelle :

Depuis 1966, l’activité de certaines professions libérales peut être exercée dans le cadre de sociétés civiles professionnelles, dont les parts sont cessibles sous certaines conditions. Dans la SCP, les associés répondent de façon illimitée et solidaire des dettes sociales.

SCI (ou Société civile immobilière de gestion patrimoniale) :

Société ayant pour objet essentiel la location d’immeubles dont elle est devenue propriétaire par suite d’apport, d’achat ou de construction. Cette société permet de rassembler des fonds pour acquérir des immeubles de rapport en vue de les louer.

Société créée de fait :

Société résultant du comportement des personnes qui ont participé ensemble à une œuvre économique commune dont elles ont partagé les profits et supporté les pertes et se sont en définitive conduites comme des associés sans en avoir pleine conscience.

Société en participation :

Mode de collaboration par la création d’une société sans personnalité morale, non soumise à publicité et pouvant demeurer occulte. Par exeption pour les professions libérales, cette forme de société doit avoir une dénomination et être publiée.

Statuts :

Acte de constitution d’une société fixant sa forme, son objet, son siège social, sa durée et les modalités de son fonctionnement (informations extraites du Code civil).

SEL (Société d’exercice libéral) :

Société qui regroupe en principe des membres d’une même profession libérale, soumise à un statut législatif ou réglementaire dont le titre est protégé (avocat, médecin, chirurgien-dentiste, architecte, vétérinaire, officier public ou ministériel…). Des précautions sont prises pour conserver la maîtrise des professionnels sur le plan financier. Les libéraux peuvent opter pour l’impôt sur les sociétés. L’objet de la SEL est civile. Sa forme est seulement commerciale.

Société de capital-risque (SCR) :

Elle a pour objet exclusif de prendre des participations dans des sociétés non cotées. Elle bénéficie, ainsi que ses associés, d’un régime fiscal de faveur. Dès lors que certaines conditions sont remplies (nationalité française, société par actions, composition des actifs), la SCR est exonérée d’IS sur les produits et plus-values de son portefeuille de titres.

Société de personnes :

Société dans laquelle la prise en considération de la personnalité des associés est un élément fondamental (l’intuitu personnae). Il ne peut y avoir cession de part sans le consentement de tous les associés. Les sociétés de personnes sont les sociétés civiles, les sociétés en nom collectif et les sociétés en commandite simple.

Groupement d’intérêt économique (GIE) :

Groupement de personnes physiques ou morales, de nature juridique originale, distincte de la société et de l’association, dont l’objet est de faciliter l’exercice de l’activité économique de ses membres par la mise en commun de certains aspects de cette activité. Le GIE a la personnalité juridique.

SARL de caractère familial/de famille :

Les SARL peuvent opter pour le régime fiscal de société de personnes (hors IS) lorsque deux conditions sont réunies : il faut qu’elles exercent une activité industrielle, commerciale, artisanale ou agricole. Les activités libérales et civiles (locations d’immeubles nus) sont exclus. Il faut aussi que la SARL soit formée uniquement entre parents en ligne directe, frères et sœurs, conjoints mariés ou, depuis 2005, pacsés.

Société de capitaux (SA, SARL, SAS, SCA) :

Société dans laquelle l’élément fondamental est l’apport de capitaux et non la personne des associés. Les parts sociales y sont en principe librement cessibles.

SCA :

Société de capitaux comprenant deux catégories d’associés : les commandités, considérés comme des associés en nom collectif, et les commanditaires, dont la situation peut être assimilée à celle des actionnaires de SA.

SCS (Société en commandite simple) :

Société de personnes composée de deux groupes d’associés : les commandités, assimilables à des associés en nom collectif (commerçants) et les commanditaires, qui ne sont pas des commerçants et ne sont responsables que dans la limite de leurs apports, assimilables à des associés de SARL. Les parts sociales des associés commanditaires sont difficilement cessibles et transmissibles en raison de l’intuitus personnae.

SNC (Société en nom collectif) :

Société dans laquelle tous les associés ont la qualité de commerçants et répondent indéfiniement et solidairement des dettes sociales. Elle est dirigée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les cessions de parts doivent être autorisées à l’unanimité.

SAS (Société par actions simplifiées) :

Les associés n’engagent leur responsabilité qu’à hauteur de leur apport. La liberté d’organisation des associés est extrême, comparable à celle que l’on trouve dans les sociétés de personnes. La SAS ne peut faire appel public à l’épargne.

Société unipersonnelle :

Société qui résulte de la volonté d’une seule personne : EURL (Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée), EARL (Entreprise agricole à responsabilité limitée), SASU (Société par actions simplifiée unipersonnelle).

Société unipersonnelle d’investissment à risque (SUIR) :

La société par actions simplifiée à associé unique bénéficie d’un associé unique personne physique et d’un régime fiscal de faveur. L’objectif est la souscription en numéraire au capital de sociétés remplissant certaines conditions, comme en matière de SCR. Ces sociétés doivent être créées depuis moins de 5 ans, être entièrement nouvelles (article 44 sexiès du CGI) et être détenues majoritairement par des personnes physiques.

Filiale :

Société dont le capital est possédé pour plus de moitié par une autre, dite société mère, dont elle est juridiquement distincte, mais économiquement et financièrement dépendante. Ce mot désigne le plus souvent une société liée par une relation financière à une autre société dont elle dépend.

Fusion :

Opération juridique consistant à regrouper plusieurs sociétés qui disparaissent en une seule, par voie de transmission universelle de patrimoine.

Groupe de sociétés :

Ensemble de sociétés juridiquement indépendantes, mais formant une même unité économique en raison de liens financiers étroits.

Holding :

Société dont l’objet de gérer les participations qu’elle détient dans d’autres sociétés dans le but d’y exercer un contrôle prépondérant. C’est un instrument de la concentration des entreprises et des patrimoines.

Indivision :

C’est la situation juridique dans laquelle plusieurs personnes exercent des droits de même nature sur un même bien : indivision en propriété (ou copropriété), indivision en ususfruit, indivision en nue-propriété. Il n’y a donc pas indivision entre l’usufruitier et le nu-propriétaire puisque l’usufruit et la nue-propriété sont des droits de nature différente. Chaque indivisaire possède une quote-part du bien indivis (un quart, un tiers…) sans que la part de chacun soit matériellement déterminée.

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